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家用电器

董明珠遭狙击 格力多元化背后的控制权博弈

不!

这是 格力电器 的股东们集体向董明珠发出的抗拒。

10月28日格力电器临时股东大会上,这样的声音发出了16次,每一声都代表着一个议案遭到否决。目前,格力电器收购珠海银隆新能源有限公司(下称“珠海银隆“)的议案是否得以通过尚无定论,但97亿元的配套定增融资方案已遭否决。

这既是股东们对行使权利的彰显,更揭示了中国上市公司治理的一个典型问题:在所有权与经营权分离的情况下,当股东与管理层发生分歧时,二者的矛盾如何调和。

在格力身上,矛盾或以更加激烈的方式呈现。作为格力电器董事长和公众人物的董明珠,借助自身强大的话语权,坚持推进多元化战略;另一方面,在股权结构较为分散的格力电器,董明珠的想法目前无法获得相应数量股东的支持。

一段广泛流传的视频表现了董明珠对股东们的不满。董明珠对投资者们说,“给你们给得越多你们越得意,越得意你们话越多。两年给你们分了180亿,你去看看哪个企业给你们这么多?”

多元化战略背后,是董明珠希望的更多控制。董明珠收购珠海银隆的定增融资方案一旦通过,便将晋升为格力电器第四大股东。

股东们与董明珠的分歧,给格力电器的未来打上了一个问号。双方都希望决定航行的方向,但舵轮只有一个。

来自中小股东的反对

10月28日的股东大会,董明珠的跨界新能源汽车计划遭遇第一次重大阻碍。格力电器关于收购珠海银隆这26项议案中,其中15项遭到否决。

这次股东大会的目的,即26项议案的核心内容,是对两个事项进行表决:第一,发行股份定增130亿元收购珠海银隆100%%股权;第二,向格力集团、格力电器员工持股计划等8名特定投资者发行股份募集配套资金96.9亿元。

为此,股东们需要对三大主要议案进行表决:一份是同时关涉两个事项的总纲性议案《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》(下称“总纲议案”),另外两份则是分别对应第一、第二事项的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》(下称“收购议案”)和《关于公司募集配套资金的议案》。

表决结果颇为蹊跷。仅有定增130亿元收购珠海银隆的议案获得通过,而总纲议案和募集配套资金的议案未获得通过。这意味着,募集配套资金96.9亿元的事项遭到否决,而收购珠海银隆的议案是否通过,却尚不明确。

原因在于,尽管收购议案获得通过,但由于作为先决条件的总纲议案遭到否决,因此定增130亿元的收购议案究竟算是通过还是没通过,格力电器董事会无法给出明确答案,深交所也看不明白。

10月31日,深交所给格力电器发出了关注函,要求格力电器明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过。而格力电器也在10月31日开始临时停牌,并于11月3日公告称“关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的部分议案未经2016年第一次临时股东大会审议通过,因此公司拟对本次交易的方案进行调整”,并将原定于11月4日对深交所的答复申请延期到11月7日。

机构对此进行了不同的解读。 海通证券 分析师认为,由于作为先决条件的纲领性议案被否,这实际上意味着收购方案整体被否定。而 长江证券 则认为,除此之外还存在配套融资不通过,但发行股份收购银隆落地的潜在可能。

一位匿名接受经济观察报采访的华南某公募基金经理表示,依然看好格力。他评价称“低估值且高成长。”格力收购新能源资产受阻并未导致他减持仓位。他管理的基金也大举买入了格力。他透露称,目前的投资逻辑是继续持有。至于股东大会的细节和后续交易的调整,他不愿多说,反而调侃“格力已经够热闹了,我们就不去凑这个热闹。”

权力和权利的较量

中小股东们反对的理由,既有对格力电器战略的质疑,也有出于对自身权益受到侵蚀的担忧。因为,在发行股份定增130亿元和96.9亿元配套融资方案背后的,是董明珠与中小股东们对格力控制权的博弈。

格力电器的股权较为分散,中小股东们的票数是反对的主力军。纲领性议案与96.9亿元定增议案中反对与弃权票数相加均超过一半,其中来自中小股东的反对与弃权票数均则超过了中小股东总票数的65%%。而收购议案的通过也非常惊险,以66.96%%刚好超过三分之二的比率通过,并且其中有一半的中小股东票数为反对票。

空调企业跨界造车,消息公开以来格力并不被外界看好。一份长约135分钟的股东大会录音显示,此次股东大会上董明珠与珠海银隆董事长魏银仓的话语中,不少内容都是在回答股东们抛出的对银隆新能源车在同行业竞争力、销售模式、电池技术等方面的疑问。

此次董明珠又在放“豪言”,称“3年之后还做不起来我把他(魏银仓)毙了”,“我们收购银隆可以再造个千亿企业没有问题”,这些话试图给股东们服下定心丸。

目前,格力电器的总股数约60亿。此次两项定增,格力电器将以统一15.57元的价格,将向珠海银隆股东发行8.34亿股数,占现有股份13.9%%;而配套融资方案的8名特定投资者格力集团、员工持股计划等则将认购 6.23亿股,占现有股份10.4%%。两项合计,中小股东们的股份将下降约20%%。

格力集团与董明珠,是员工持股计划中购买股份的两个主力。格力集团将41.88亿元认购2.69亿股数,董明珠则以不超过9.4亿元认购不超过约6000万股数。若方案实施,董明珠最终将以约1亿股数,从目前格力电器的第十大股东上升为第四大股东。

海通证券分析得出,根据2016年格力半年报,格力集团、京海担保、董明珠本人分别持股18.22%%、8.91%%和0.74%%,共计27.87%%,倘若此项交易通过,则格力集团、京海担保和董明珠在内的员工持股、银隆原股东等占比将高达42.5%%,股权集中度提升。

这一强一弱的变化,对于作为国企的格力电器而言,具有更为特殊的意义。2003年,在格力电器董事长还是朱江洪时,格力电器曾与格力集团因商标使用权发生严重分歧,被称为“父子之争”。

当时,格力集团与旗下子公司 格力地产 合计拥有格力电器超过半数的股份,掌握对格力电器的绝对控制权。冲突最终在2006年以朱江洪担任格力集团董事长、总裁和党委书记而告一段落。随即,在朱江洪的推动下,格力电器经历了长达6年的股权分置改革、吸纳经销商成为股东、减持、几轮管理层股权激励和增发。

可以说,分散股权正是格力电器前任董事长朱江洪所希望看到,并一手造就的结果。到2012年董明珠从朱江洪手中接过格力电器时,格力集团与格力地产的股份相加只有约20%%,不过仍是格力电器第一大股东。

当时格力集团委派董事候选人周少强担任格力集团懂事、总裁、党委书记,寄希望于周少强于格力电器董事会的换届选举。然而,正是朱江洪推动的股权分散给了董明珠希望,董明珠最终以占出席会议所有股东所持表决权126.05%%当选董事,周少强以36.60%%落选。

业界评论为:董明珠是中小股东用选票抬上去的。上任后董明珠在股份稀少的情况下,为了加强对格力电器的控制权,除了通过代言格力电器的方式将自己与格力电器牢牢捆绑在一起外,对股东们的回报或许并不少。

此次股东大会上,董明珠表示,“2年给股东们分了180亿,其他没有哪个企业给这么多。”

董明珠的目标

此次股东大会上,董明珠对着股东们说:“我5年不给你分红你能怎么样我?你有什么资格,给你们越多越得意,话越多。”

在董明珠眼里,此次股东们都是“可能每个人带着自己不同的心思来的。”对于董明珠而言,在格力已经给了股东们较为丰厚分红回报的情况下,“话少”也许是董明珠对股东们的期待。

中国的股市以投机性强而被批评。投资者更追涨杀跌,显然,对于董明珠而言,她不认为应该让这么一群人决定公司的命运。

营销高手董明珠从2012年掌舵格力电器,四年来通过代言格力,与雷军公开设下10亿元赌约和声称卖出1一部格力手机等屡放“豪言”的方式,一步步将格力电器与自己的个人形象牢牢捆粄,话语权逐渐增强,女强人的风格也愈发彰显。

若以去年格力电器发布手机算作多元化的起点,格力电器多元化的背后固然有遭遇空调行业天花板的原因,客观上为给董明珠连任下一届董事会带来了更多的希望。

董明珠对格力电器多元化战略有着清晰的蓝图:在家中,用格力电饭煲做饭,享受格力空调的舒适温度,并用格力手机控制电器;而出行时,则驾驶格力制造的电动车。

随着多元化转型战略的铺开,董明珠也不太可能半途撒手。今年5月,董明珠在接受媒体采访时表示,退休前要做到2000亿,三年内不会退休。而现在离本届董事会任期到期还有不到两年时间,这意味着董明珠在下一届董事会希望继续掌舵格力电器。

目前看来,格力电器的96.9亿元配套融资方案并不被股东们买账,格力集团与董明珠增加股权的目标无法实施。而定增130亿元收购珠海银隆的方案将如何调整,最后有是否能够通过、实施,董明珠与中小股东们或还存在新一轮的博弈。

更为重要的是,本届董事会在2018年到期后,董明珠能否再次像2012年那样,获得那些全国各地而来支持她的中小股东们的选票?

责任编辑:闵杰


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